近日,质疑同济堂(600090)向非关联方预付1.7亿元等问题的媒体报道,使这家老牌大健康企业成为舆论关注点。8月2日晚间,公司发布澄清公告称,大额预付款系为采购竞标新品所用,目前资金已退回。此外,同济堂还释疑了几起并购预付款事项,并称被质疑的采购数据系真实业务,有报税证明。

大额预付款用于采购竞标新品

据此前媒体报道,同济堂2018年食品、保健品项营业收入为1.28亿元,而公司在2018年末预付给武汉日月新保健食品有限公司(下称“日月新保健”)食品、保健品采购款为1.7亿元。

对于大额预付款质疑,2日晚间同济堂公告澄清称,公司全资子公司同济堂医药有限公司(下称“同济堂医药”)与日月新保健开展包括食品、保健品、医疗器械、消护用品在内的众多产品销售合作,日月新保健与同济堂医药系健康产品销售的上下游客户关系,双方采取典型的上游品种与下游渠道合作模式,合作时间已超过4年。同济堂医药2018年开展的食品、保健品、医疗器械业务量总共为2.54亿元左右,其中与日月新保健及医疗器械合作的业务量约为2600万元左右,占同济堂医药该类业务总量的10%左右。

公司称,同济堂医药于2018年12月与日月新保健签定《采购业务合同》,合同总价约1.7亿元,付款方式为全额预付,用于采购其代理的包括汤臣倍健、雅培、养生堂、福格森等新品类,约定3个月内送货到库,超期未供足货无条件退款,后因其部分品类2019年度代理未能竞标成功原故,从而无法授预同济堂医药该部分品类的独家代理资格,故于2019年3月收回该部分未能代理品类的预付货款1.6亿元,余款已提取部分所需品类货物并销售完毕。

同济堂称,鉴于医药保健品销售行业每年末遴选下一年度代理商时,畅销品供应商通常选取年末预付货款额度排名靠前的下游客户,次年向入围代理商分批次发货。同济堂医药2018年末向日月新保健全额预付2019年一季度订货款1.7亿元,旨在获取日月新保健部分品种2019年的代理权,并在新一年度价差符合同济堂医药销售网络需求的条件下,快速提升新一年度的保健品业务量。

针对日月新保健净资产低于公司年末对其的预付款额度这一情况,同济堂也表示,同济堂医药采取了由日月新保健的实际控制人个人提供无限连带责任担保的增信措施。日月新保健实际控制人还持有日月新健康及其他房产等资产,具备足够担保能力。

释疑并购意向款

对于近年来同济堂支出的几笔并购意向款,近期媒体报道也先后提出质疑。

其中,同济堂曾向湖北日月新健康医药科技有限公司(下称“日月新医药”)支付0.39亿元并购意向款。工商登记显示,上述日月新医药与日月新保健大股东皆为郑玉柱。同时,同济堂医药还因对荆门博轩医药有限公司支付2213.16万元并购保证金获质疑,媒体报道称,荆门博轩医药有限公司在我国官方的工商信息查询系统中不存在,可能涉及到对上市公司资金的非法挪用。此外,同济堂医药此前对团风县鑫旺药业有限公司(下称“团风鑫旺”)支付的1.27亿元并购保证金也被疑并不是并购意向金,而是资金拆借款。因为自2018年4月开始,鑫旺药业两大股东即将所持有的共计2380万股全部质押给了同济堂。

对上述问题,同济堂澄清公告中称,公司自2018年下半年开始与日月新健康实际控制人商谈并购事宜,并于2018年12月签署并购合作意向协议,并按协议约定于2018年12月31日前向日月新健康支付增资并购意向款,双方共同开发上游品种和下游医院和药店客户并进行股权合作,并购的启动及并购意向款的支付均经过初始投资立项、初步尽职调查、并经过公司内部决策程序批准完成,符合相关交易规则及公司章程的有关规定。不过因该公司在2019年新一轮厂家遴选代理商竞标中未能取得双方满意的渠道产品代理,最终同济堂医药根据并购意向约定取消并购交易并无条件收回并购意向款。

针对荆门博轩医药有限公司无法查询工商信息的问题,同济堂表示,上述明称系工商预核名,该公司现名为同济堂荆门医药有限公司(下称“荆门医药”),注册资本2000万元。

2018年5月同济堂医药拟与4名自然人共同出资收购非关联自然人持有的武汉慧宝源医药有限公司100%股份,并将认缴资本由600万扩充至2000万,同时将该公司迁至荆门市并在荆门开展药品批发配送业务,各方按已签署的股权转让协议办理了工商登记,并将武汉慧宝源更名为同济堂荆门医药有限公司,登记完成后同济堂医药登记持股比例为51%。不过此后,鉴于同济堂医药及各方股东截止目前均未有支付股权转让款,公司一直未将其纳入合并报表范围,因荆门医药在当地医疗机构配送业务投标一再延迟未能开业,同济堂医药已退出该公司股东会并于2019年6月办理了工商变更登记手续,同时要求该公司不得使用同济堂字号。公司信息披露该公司为荆门博轩医药有限公司系使用的当时预核名,系该公司更名尚未最终完成所至。此外,公司已于2019年3月收回该全部资金。

同济堂医药与团风鑫旺2018年11月签定意向协议,约定由同济堂医药2018年12末前出资支持团风鑫旺参与团风县医联体集中采购竞标,成功中标则同济堂医药以增资扩股方式并购控股团风鑫旺并由团风鑫旺就地配送,未成功则无条件全额退回。上述并购的启动及并购意向款支付也均经过初始投资立项、初步尽职调查、并经过公司内部决策程序批准完成,符合相关交易规则及公司章程的有关规定。不过此后,因该医联体组建整合及招标工作延后,同济堂医药取消了并购交易并于2019年3月收回相关款项。

同济堂认为,同济堂医药上述并购意向金的支付是基于医疗机构终端市场和公司配送网络的一体化整合的投资行为,截止目前对该股权质押偿未解除,同济堂医药对该公司股权质押系同济堂医药对其投资资金的保障措施,不属于企业资金拆借。

“卖药和卖其他产品一样,核心价值就是产品的功能和品牌价值。健康中国核心是预防,预防就是要服用保健品,保健品未来市场空间很大。”同济堂相关负责人接受证券时报·e公司记者采访时表示,同济堂要扩大在健康保健方面的经营范围和市场,就要在保健品行业中,找有渠道、有产品、有市场的企业,搞兼并收购。这个过程中,公司不仅要关注收购对方现有的产品品类,还要关注产品未来的空间。因此在洽谈过程中,公司力求交易对方企业进一步获得更多代理品,从而作为双方合作的先决条件,也是有利于交易双方的战略。

采购数据系真实业务有报税证明

据媒体质疑,同济堂医药借壳上市方案中对供应商的采购数据严重异常。根据借壳草案披露,该公司2012年的第一大供应商是山西振东医药物流有限公司,采购金额为2.74亿元。但根据振东制药披露的2012年前五大客户数据,当年该公司前五大客户贡献的营收共计1.8亿元,第一大客户贡献的营收仅5463.29万元,而同济堂医药根本没有出现在其前五大客户名单中。

2日晚间同济堂公告回应称,经核实,2012年度同济堂医药向山西振东医药物流有限公司采购药品含税金额3.2亿元,不含税金额2.74元(审计报告对外披露统一口径为不含税金额)。2012年度、2013年度公司收到山西振东医药物流有限公司开具的增值税专用发票2843张,金额3.19亿元。

公司表示,同济堂医药各项业务开展均按业务流程及国家法律法规合规办理,与山西振东医药有限公司的业务真实发生且有上述发票及公司报税记录予以证明,相关媒体报道严重失实,至于报道所述公司未有出现在对方前五大客户名单中具体原因目前暂不知晓。

此外,对于媒体同济堂近年来人均创造的净利润与毛利率均高于同行的质疑,同济堂也在2日晚间回应称,经公司核实,2018年公司员工1103人,营业收入108.42亿元、净利润5.29亿元,人均创利51.19万元,人均工资6.73万元,公司人均创利与人均工资与媒体报道一致,公司已于2011年实施了第一次员工持股计划,公司人均创利和人均工资不同于同行业上市公司在于公司多维度的分配机制对员工产生激励效果所致。

同济堂同时回应称,公司医药批发业务毛利率相比同行业更高主要是受销售区域影响及客户与产品结构影响所致。

公司主营业务区域主要分布于华中、华东及华北区域,拥有广泛的医疗机构终端及药店终端客户网络和配送网络,2018年度公司实现批发业务收入930,699.44万元,良好的终端市场覆盖能力提升了公司向上游议价的能力并扩大了公司供应商网络,从而扩大公司毛利率空间。

公司批发业务的客户结构为医疗机构、拥有终端覆盖能力的商业公司,公司作为较早开展医疗机构集中配送的药品批发企业,在遴选和开发国家药品招标价格范围内的医疗机构所需品类过程中,致力于采购成本控制,在多年向医疗机构配送服务过程中积累了众多的医疗机构所需的优势品种,有力的保障了公司批发业务的收益水平。

综上所述,公司主营业务综合毛利率高于行业平均水平,得益于公司通过多年积累并不断开发的形成医疗机构及药店终端产品的品类优势、以及所拥有医疗机构和药店终端客户网络优势及公司自身高效的配送网络优势。